信钰证券香港发布虚拟资产监管路线图专家解读五大支柱背后深意

　　香港虚拟资产市场合规化进程中出现重要里程碑信钰证券。

　　近日，香港证监会（SFC）发布了新制定的“ASPIRe”路线图，列出五大支柱下的12项主要措施，以加强香港虚拟资产市场的安全性、创新和增长。“ASPIRe”路线图的五大支柱，分别为连接（Access）、保障（Safeguards）、产品（Products）、基建（Infrastructure）和联系（Relationships）。

　　界面新闻记者采访了多位资深业内人士，他们一致认为，“ASPIRe”路线图为香港虚拟资产行业的发展提供了清晰蓝图。

　　五大支柱各有特色

　　香港证监会指出，2024年，全球虚拟资产市场价值超过3万亿美元，已成为全球金融领域一股潜在的变革力量。虚拟资产年交易量超过70万亿美元，尽管宏观经济动荡、监管环境分散，但虚拟资产近期的复苏凸显了其韧性。然而，增长也伴随着复杂性：机构主导和散户投机共存、集中但分散的流动性以及采用和监管方面的地理差异对全球一致性构成挑战。

　　中国通信工业协会区块链专委会共同主席，香港区块链协会荣誉主席于佳宁接受界面新闻记者采访时表示，“ASPIRe”路线图的真正突破在于其动态适应性，既未沿用欧美先立法后监管的保守路径，亦未复刻部分司法管辖区放任自流的宽松模式，而是基于香港现有证券监管体系的制度资本，针对虚拟资产的特殊属性嵌入模块化监管组件。这种系统集成式创新，或将成为中小型经济体协调金融安全与技术变革矛盾的范式样本。

　　于佳宁认为，在连接（Access）支柱下，通过建立场外交易及托管服务的发牌机制，并吸引全球平台与流动性提供者，本质上是在解决虚拟资产二级市场的合法性与流动性瓶颈。场外交易的规范化尤其关键，因其长期游离于监管之外，成为洗钱与价格操纵的高发领域。

　　“此项措施能够将灰色地带纳入监管轨道，更是香港试图争夺全球虚拟资产交易流量入口的实质性举措。”他说。

　　上海曼昆律师事务所创始人刘红林告诉界面新闻，SFC在连接（Access）支柱下提出建立OTC交易和托管服务的独立许可体系，使非VATP（未持有虚拟资产交易牌照）业务在合规框架下运营。场外交易对于大宗交易至关重要，而托管机构则是确保资产安全的关键环节，新的牌照制度将填补市场空白，提升香港市场的安全性和透明度。与此同时，香港虚拟资产市场也不能仅依赖本土虚拟资产交易平台，诸如流动性提供商（LPs）、全球性虚拟资产交易平台同样也能为香港的虚拟资产市场带来新鲜血液。

　　于佳宁表示，保障（Safeguards）支柱的三项措施构成风险防控的核心架构。动态调整托管技术标准与资产储备比率，规避了虚拟资产领域频繁发生的托管失效风险，该技术中立原则可适应未来托管模式的迭代；保险与赔偿框架则直接回应FTX事件后市场对系统性风险扩散的焦虑，通过转移尾部风险增强市场韧性；而厘清客户准入与产品分类，实为构建与传统金融对等的适当性管理机制，压缩监管套利空间。

　　“这三者的结合实质上重塑了虚拟资产市场参与者的责任边界。”

　　刘红林指出，对于Web3企业而言，保障（Safeguards）支柱的调整意味着合规成本的降低信钰证券，但同时也提出了更高的技术和风控要求。交易平台和托管机构需根据新的监管框架调整自身的存储和安全策略，而计划进入香港市场的项目方则需要更加清晰地定位自身产品的监管属性，以确保合规运营。

　　HashKey Exchange董事总经理浦萌向界面新闻记者表示，“Safeguards”部分提及的保险和保障框架的优化建议，反映了监管机构对业界需求的积极回应。更完善的托管和保险安排，这说明SFC会考虑新的技术发展，优化冷热钱包比例，提升客户体验的同时，减轻平台的运营负担。将有助于企业降低运营成本，释放创新潜力，并为投资者提供更强的信心保障。

　　另外，产品（Products）与基建（Infrastructure）支柱凸显香港对市场深化与基础设施融合的考量。允许专业投资者的代币发行和衍生品交易，既为机构资本入场开辟合规通道，也避免散户承受过度风险；制定质押、借贷服务的监管指引，则是对DeFi原生业务模式的有限松绑，反映出监管层对市场创新诉求的妥协。

　　值得关注的是，符合证券市场标准的保证金融资条款，可能引入传统资本市场的杠杆管控工具，以防止虚拟资产市场特有的流动性螺旋失控。于佳宁认为，在基建优化层面，跨境协作机制的强化与其说是技术性修补，不如视为香港在区域监管竞合中的战略选择，通过建立亚太区虚拟资产监管标准互认体系，巩固其离岸人民币与数字金融节点的双重地位。

　　浦萌告诉界面新闻，香港证监会提到将探索新的代币上架机制，意味着将优化“追踪记录”要求，并考虑放宽现行的12个月限制，进一步提升新代币上架的便利性。此外，虚拟资产衍生产品交易将是推动市场增长的重要方向，未来若开放合约功能，市场增量预计可达30%-40%，进一步提升流动性和繁荣度，也为投资者提供了更好的对冲工具。

　　“目前，全球市场上质押及借贷业务已经成为主流虚拟资产投资策略，但香港对这些服务的监管仍处于灰色地带。未来，预计SFC将允许受监管的交易平台提供质押及借贷业务，但可能会要求它们满足特定的托管、风险管理及信息披露标准。”刘红林说。

　　刘红林表示，这意味着香港市场的产品类型将向国际标准靠拢，但同时也要求Web3企业在合规和风控方面投入更多资源。对于计划在香港提供质或借贷服务的项目方而言，建立安全的资产托管机制以及透明的收益分配模式，或许会成为合规的关键要素。

　　“在基建（Infrastructure）支柱下，SFC计划通过新技术工具和基础设施建设，优化监管报告机制并引入数据驱动的监控工具，以增强对市场范围内的监管能力。”刘红林说。

　　值得一提的是，在新路线图中，香港证监会计划针对Finfluencers（金融博主）建立监管框架。刘红林认为，近年来，社交媒体上充斥着大量关于虚拟资产的投资建议，部分KOL（意见领袖）通过误导性宣传影响投资者决策，甚至少数KOL已经成为骗局的一环。

　　“SFC计划通过推广金融影响者的负责任行为和问责制，确保帮助投资者更好地了解虚拟资产投资、保护自己的利益。该举措一旦落地，对于Web3企业以及KOL而言，或许将意味着香港市场的营销合规要求将更加严格，KOL及社交媒体宣传将受到更高标准的监管。”刘红林说。

　　业内：合规成本、市场竞争和监管要求将全面升级

　　香港证监会中介机构部执行董事叶志衡表示：“新路线图秉承投资者保障、可持续流动性和灵活监管的核心原则，精准响应了新兴虚拟资产市场的挑战，从而引领我们的生态系统步向未来。”他补充说，路线图并非终点，而是一幅需要各方共同努力的生动蓝图，以在保障投资者的前提下推动香港实现成为全球创新枢纽的愿景。

　　于佳宁接受界面新闻记者采访时表示，香港虚拟资产市场的“ASPIRe”路线图在当前的金融科技和虚拟资产环境中具有重要的推动作用。一方面，香港作为全球金融中心之一，其政策和监管框架的完善对于虚拟资产市场的可持续发展至关重要。

　　另一方面，于佳宁认为，香港通过强化与全球虚拟资产平台的连接，可以有效提升市场的流动性和竞争力。尤其是在全球范围内对虚拟资产监管日益合规化的背景下，香港的积极引领作用使其成为国际资本和数字资产技术的重要枢纽。

　　“这些举措为香港虚拟资产市场打下坚实的基础，推动虚拟资产产品和服务的多样化，并为传统金融与区块链技术的结合提供一个创新的环境。与此同时，香港证监会也在不断完善市场的合规性，尤其是通过有效的风险管理框架和加强投资者保护措施，提升市场的透明度和安全性，从而有效应对市场的波动性和潜在的金融风险。”

　　于佳宁表示，香港在人才培养和金融科技基础设施方面的努力，尤其是通过加强与传统金融体系的融合，为虚拟资产行业的稳步发展提供了坚实的技术和人才支持。这些措施能够有效提升香港在全球金融科技领域的竞争力，还确保香港在未来成为全球虚拟资产创新和监管的领先者。

　　刘红林指出，香港证监会此次发布的“ASPIRe”路线图，无疑是香港虚拟资产市场合规化进程中的重要里程碑。从5大支柱和12项措施来看，SFC正试图在风险管控与市场发展之间寻求平衡。对于Web3企业而言，这一系列新规的推出不仅意味着香港市场的合规门槛更加清晰，也意味着合规成本、市场竞争和监管要求将全面升级。

　　于佳宁认为，香港的框架体现了一种“嵌入传统金融合规性，适配技术创新动态”的平衡策略。SFC将传统金融中成熟的投资者保护机制系统性地移植至虚拟资产领域。

　　例如对虚拟资产交易所（VATP）的托管要求直接对标传统金融机构的资产隔离标准，同时允许市场参与者通过技术中性方案灵活满足合规要求。在于佳宁看来，这一路径与美国碎片化的联邦监管形成明显对比，后者因证券法适用范围争议导致市场合规路径模糊；而欧盟的《加密资产市场条例》（MiCA）虽建立统一标准，但因其强调统一性而牺牲了对新兴技术的适应性。香港的灵活性更贴近机构投资者需求，尤其是在托管与风险缓冲机制的权衡上提供了差异化的调整空间。

　　在产品与市场准入框架中，香港采取严格的分层管理逻辑。面向专业投资者，SFC允许其通过受监管平台参与新代币发行、去中心化金融（DeFi）质押及衍生品交易，同时要求服务提供商建立与传统金融相当的保证金管理和信息披露标准。

　　“这种分级开放策略与新加坡的限制性立场形成反差，后者虽同样允许机构参与但未明确支持复杂产品创新；而中东地区（如迪拜）虽积极吸引机构资本，却缺乏匹配的零售投资者保护体系。”于佳宁说。

　　于佳宁告诉界面新闻，香港并未效仿美国证券交易委员会（SEC）通过扩大证券定义实现对代币发行的普适监管，而是引入穿透式产品分类机制，依据资产底层属性和业务实质划定监管范畴，从而避免过度扩展传统证券法规的边界。

　　此外，在投资者教育与市场透明度维度，香港率先提出对金融意见领袖的监管框架，要求其传播内容符合信息披露规范并承担误导性陈述的责任。这类对新型市场传播渠道的前瞻性管理，目前未在欧美主流监管体系中得到充分重视。

　　“通过建立虚拟资产咨询委员会（VACP），SFC构建了常态化的公私部门对话机制，使得监管规则的迭代能及时反映市场技术演进，该模式在监管适应性上优于新加坡的行业自律主导路径。”于佳宁进一步指出。

　　香港证监会指出，监管路线图代表着对解决虚拟资产市场最紧迫挑战的前瞻性承诺。要取得成功，所有利益相关者都需要同理心、耐心和合作：监管机构必须在创新与警惕之间取得平衡，机构必须优先考虑长期稳定而非短期收益，散户参与者必须谨慎对待这个充满活力的市场。进步将取决于务实、循序渐进的步骤信钰证券，而不是无法实现的理想，因为优先事项和战略必须随着技术和市场准备的不断完善而不断发展。路线图不是最终目标，而是一个活生生的蓝图。

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